16．答案：C
解析：本题考点是遗嘱的法定形式和法定继承的相关问题。《继承法》第17条第2款规定，自书遗嘱由遗嘱人亲笔书写，签名，注明年、月、日。本题中张某所留字条不符合继承法关于自书遗嘱的形式要求，因此遗嘱无效，遗产应当按照法定继承处理，A项错误。
《继承法》第14条规定，继承人以外的对被继承人扶养较多的人，可以分给他们适当的遗产。本题中张豪就属于继承人以外对被继承人扶养较多的人，他可以分得适当的遗产，但不是作为法定继承人而应当分得遗产，B项也错误。
《继承法》第25条规定，继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，作出放弃继承的表示。没有表示的，视为接受继承。《最高院继承法解释》第47条规定，继承人放弃继承应当以书面形式向其他继承人表示。用口头方式表示放弃继承，本人承认，或有其他充分证据证明的，也应当认定其有效。分析本题中张婷在电话中所说的话，是在误以为字条有效的情况下说的气话，不是其真实意思表示，也不符合法律规定的放弃继承的形式，不能发生放弃继承的效果。另外，《继承法》第13条第4款规定，有扶养能力和有扶养条件的继承人，不尽扶养义务的，分配遗产时，应当不分或者少分。可见C项符合法律规定，是正确的。
《继承法》第11条规定，被继承人的子女先于被继承人死亡的，由被继承人的子女的晚辈直系血亲代位继承。代位继承人一般只能继承他的父亲或者母亲有权继承的遗产份额。按照这一规定，张琳琳应当作为第一顺序继承人参加继承，D项错误。
17．答案：C
解析：本题中陈某私取空白合同与客户签约的行为本系无权代理。但是，客户不是法律专家，陈某在律师事务所内上班，又能拿出律师事务所的合同，使得张某完全有理由相信陈某就是该所注册律师，并具有代理律师事务所签订合同的代理权。《合同法》第49条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。因此，本案是典型的表见代理，陈某签订合同的行为有效。A项不正确，在我国司法实践中，盗用他人介绍信、合同专用章、盖有公章的空白合同书签订合同的，一般不认为是表见代理。但是，本题中，陈某作为律师事务所工作人员的身份就已足以使善意的相对人相信其有代理权，因此，不存在律师事务所能证明合同系盗用的问题。B项不正确，表见代理对于相对人来说，既可主张狭义无权代理，也可主张成立表见代理。相对人既可向无权代理人追究责任，也可向本人追究责任。C项正确，表见代理的一个重要成立条件是相对人须为善意，若相对人明知陈某非海言律所律师，作为常识，也应当知道陈某无权代理海言所签订合同，但海言律所须对这一事实承担举证责任。D项错误，表见代理中相对人善意且无过失是指相对人不知代理人无代理权，且不知不是因为相对人疏忽所致，结合本题具体情况，张某即使未查验证件，也不能妨碍表见代理的成立。
18．答案：B
解析：外婆以小燕子的名义存款，并言明是留着上大学用的，实际上是一种附条件的赠与，赠与人作出了赠与的单方意思表示，受赠人也接受了，赠与合同成立，但是此赠与附有条件，在小燕子考上大学时生效。外婆的赠与附有条件，不是附有义务，旨在鼓励小燕子好好学习，不是以考上大学作为赠与所附的义务。故本题应选B项。
19．答案：C
解析：《著作权法》第17条规定，受委托创作的作品，著作权的归属由委托人和受托人通过合同约定。合同未作明确约定或者没有订立合同的，著作权属于受托人。从本题来看虽说甲与乙之间签订了合同，并约定了著作权归属，但是乙与丙之间并未作出约定，根据法律规定，丙公司设计的商标的著作权应当由丙公司获得。
20．答案：B
解析：根据《专利法》第48条的规定：强制许可只限于发明和实用新型专利，不包括外观设计，A项错误。根据第50条的规定，B正确。根据第53条的规定，取得实施强制许可的单位或者个人不享有独占的实施权，并且无权允许他人实施。C错误。根据第54、55条规定，专利复审委员会之决定不是终局性的，D错误。
21．答案：A
解析：本题中，对于乙的帮工要求，甲明确拒绝之后，乙还是为甲进行了帮工。本题中无法得知甲有默认乙帮工的意思表示，依照《关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》第13条的规定，被帮工人明确拒绝帮工的，不承担赔偿责任，因此，选项A错误，当选；选项B正确，不选。甲明确拒绝了乙的帮工，对于乙所遭受的损害，甲不承担赔偿责任，但根据该解释第14条规定，甲可以在受益范围内予以适当补偿。因此，选项C、D正确，不选。
22．答案：D
解析：邵某作为甲公司的法定代表人，将甲公司注册商标转让给自己与他人共同创办的乙公司，属于恶意串通损害甲公司利益的行为，根据《合同法》第52条规定：“有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；(三)以合法形式掩盖非法目的；(四)损害社会公共利益；(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”该行为无效。
23. 答案：C
解析：依公司法原理，有限公司给股东出具的出资证明书是股东出资的凭证是表彰（而非创设）股东权利和利益的法律凭证，在法律性质上是证权证书不仅证明出资的主体而且证明出资的金额和出资的比例。股份公司的股票才是一种证权证券。所以本题的正确答案为C项。
24. 答案：C
解析：《公司法》第26条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额。其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。所以有限责任公司成立过程中可以分期缴纳出资，而且首次出资额而非首次货币出资额达到注册资本的百分之二十即可，所以本题中AB错误。
根据第27条的规定：乙可以著作权出资，这是公司法修订后的改进，旧公司法只是允许工业产权出资，所以D错误。根据第31条的规定，C项中丙应承担出资不实的责任，C正确应选。
25. 答案：D
解析：根据《公司法》第72条的规定：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程另有规定的，从其规定。本题中该公司章程未对股权转让作出特别规定，因此应当按照公司法的规定来确定优先购买权的行使规则，即在张耀和刘铮协商不成时，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，因此本题的正确答案是D。
26.答案：B
解析：《公司法》第44条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”有限责任公司在决定公司重大事项时，必须有代表2／3以上股权的股东通过，有限责任公司在决策时，实行的是资本多数决，而选项B的表述是股东人数的2／3，是违反公司法规定的，因此，B项错误，应选。有限责任公司的最低注册资本是人民币3万元，因此，A项的表述正确。
《公司法》第178条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”因此，C项和D项正确。
27. 答案：D
解析：《公司法》第67条规定：“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。”由此可知，普通国有独资公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。而这些事项以外的其它事项包括修改公司章程、申请破产、变更公司形式都可以由公司的董事会自行决定。所以选项D正确。
28. 答案：A
解析：新《合伙企业法》第3条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。A公司可以与B公司组成普通合伙企业。B项属于企业之间的非法拆借，因此不合法。《公司法》第44条规定了公司的特别决议事项，公司章程不得约定排除，故D项错误。根据《公司法》第16、149条规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会决议，故C不合法。
29. 答案：D
解析：《公司法》第31条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”注意这里承担连带责任的股东是指公司设立时的其他股东，后来加入的股东则不必承担连带责任，选项D正确。股东出资不实并不适用公司人格否认制度，因此本题应选D项。
30．答案：C
解析：《合伙企业法》第44条第2款规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。A项中认为丁只对其入伙后的合伙企业债务承担责任，是错误的。又根据第53条的规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，故C正确，D错误。本题的正确答案是C。
31．答案：D
解析：《票据法》第68条规定，汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。甲、乙、丁都是追索权指向的对象。关于戊则要进一步分析，第48条规定，保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇票的保证责任。所以戊的保证责任不因保证附有条件而无效。但是，根据《票据法》第6条规定，无民事行为能力人或者限制民事行为能力人在票据上签章的，其签章无效，但是不影响其他签章的效力。所以，戊的签章是无效的，己不得向戊主张票据追索权。本题的答案为D。 |
